Регистрация ЗАО / ОАО

Юридическая компания "А групп" предлагает вам услугу Регистрация ЗАО / ОАО, в которую включено:

  • консультирование по вопросам, связанным с регистрацией ЗАО / ОАО;
  • подготовка пакета документов, необходимого для государственной регистрации ЗАО / ОАО;
  • подбор юридического адреса (по необходимости);
  • сопровождение клиента к нотариусу;
  • сопровождение клиента в налоговый орган;
  • получение зарегистрированных документов;
  • изготовление одной печати на обычной оснастке;
  • получение информационного письма Росстата;
  • регистрация выпуска акций (первичная).

 

Акционерное общество: определение и особенности

По закону АО признается коммерческая организация (юридическое лицо), получающая прибыль по результатам своей деятельности. Закон определяет Акционерное Общество (АО) как один из видов хозяйственных обществ, в котором уставный капитал (УК) разделен на части в виде акций одинаковой номинальной стоимости. Акционеры (владельцы акций) не отвечают по обязательствам общества и рискуют получить убыток в результате деятельности АО в соответствии со стоимостью своих акций. Основанием для образования Акционерного общества является решение или протокол и Договор учредителей о создании АО.


Внесение Уставного капитала Акционерного общества

Закон не требует вносить УК до основания ЗАО и ОАО, как в случае с ООО. Уставный капитал оплачивается по следующей схеме: ½ вносится не позже 3-х месяцев со дня регистрации АО остальную часть можно оплатить в течение года с момента государственной регистрации. Закон обязывает соблюдать сроки внесения УК, в противном случае регистрирующий орган вправе подать иск о ликвидации АО. Как и для ООО, закон разрешает АО вносить УК в виде финансовых средств, имущественных и неимущественных прав.


Регистрация размещения (эмиссии) ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг – это определенный многоэтапный порядок действий эмитента (ЗАО или ОАО) по размещению акций, облигаций, опционов. Причинами эмиссии могут быть формирование, увеличение уставного капитала общества, реорганизация АО, изменение ранее действующих прав, предоставленных акциями общества, консолидация ЦБ. Все это диктует определенный порядок проведения эмиссии с соответствующим пакетом документов для регистрации эмиссии.

Как правило, эмиссия ЦБ предполагает:

  • Принятие решения о размещении эмиссионных ЦБ. Относительно выпуска акций акционеры общества вправе принять подобное решение, если УК превышает номинальную стоимость эмиссионных акций. В противном случае придется внести изменения в устав АО и увеличить размер УК, если возникнет потребность в дополнительной эмиссии акций.
  • Утверждение принятого решения собранием акционером или советом директоров АО. Подготовка и внесение пакета документов в регистрирующие органы для регистрации эмиссии. Государственная регистрация выпуска эмиссионных акций. Передача ЦБ акционерам.
  • Утверждение результатов выпуска ЦБ.
  • Подготовка и подача документов в регистрирующие органы.
  • Государственная регистрация отчетов по итогам эмиссии акций.
  • При дополнительной эмиссии ЦБ, если необходимо увеличить УК потребуется Государственная регистрация изменений, внесенных в устав акционерного общества.

Правовой статус и обязательства акционеров

Правовой статус акционеров закрепляется реестром акционеров общества. Если в АО больше 50-ти акционеров, реестр ведет лицензированный регистратор. При меньшем количестве акционеров закон разрешает обществу самостоятельно вести реестр. Но при этом следует учитывать, что нарушения прав акционеров при их оформлении и документообороте, а также несоответствие нормативным актам ФСФР РФ чреваты привлечением к административной ответственности и штрафом (100-300 тыс. руб.).


Виды АО

Законодательство России определяет два вида акционерных обществ:

  • ОАО – открытое акционерное общество,
  • ЗАО – закрытое акционерное общество.

 

Открытое акционерное общество (ОАО)

В открытом акционерном обществе акционеры имеют право отчуждать свои акции другим лицам без согласия на то акционеров. ОАО имеет законное право распространять свои акции через свободную продажу или открытую подписку всем желающим. Это в первую очередь отличает открытое акционерное общество от закрытого. Кроме того, для ОАО закон не ограничивает количество акционеров.

Закон обязывает ОАО ежегодно информировать своих акционеров о прибылях и убытках, публиковать бухгалтерский баланс и годовой отчет.

Минимальный размер уставного капитала для ОАО должен быть не менее 100 тыс. руб., ограничений в максимальном размере УК нет.

 

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Закрытое акционерное общество – общество, в котором акции могут распространяться только ограниченному кругу лиц и учредителям. Закон воспрещает проведение открытой подписки или продажи акций сторонним лицам, как это происходит в ОАО. В случае продажи ЦБ акционерами ЗАО право приобретения в первую очередь имеют другие акционеры данного общества.

Количество акционеров в ЗАО не может превышать 50 человек, иначе закон обязывает учредителей общества провести реорганизацию в ОАО.

Законодательство

  • Гражданский кодекс Российской Федерации;
  • Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
  • Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
  • Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н.

 

Регистрация АО

Первым этапом регистрации АО является регистрация общества в налоговом органе. Эта процедура практически не отличается от регистрации ООО. Обязательное условие и следующий этап – государственная регистрация эмиссионных ЦБ в ФСФР России, которую нужно выполнить по закону (КоАП РФ) в течение месяца. В противном случае АО будет привлечено к административной ответственности с применением штрафных санкций (500-700 тыс. руб.).


Подготовка данных для регистрации:

Название фирмы

Закон РФ обязывает при регистрации указывать полное и сокращенное название фирмы или же название на любом иностранном языке с указанием на первом месте организационно-правовой формы АО. Необходимо учитывать, что в названии фирмы запрещается использовать официальные названия других компаний, международных организаций, федеральных органов, названия государств и др.


Юридический адрес

Закон обязывает юридические лица регистрироваться по адресу их местонахождения. По указанному в учредительных документах адресу определяется исполнительный орган юридического лица, устанавливаются права и обязанности компании. Юридический адрес указывается в документации АО, реквизитах при совершении сделок.

Регистрация АО на юридический адрес возможна при условии, что учредитель имеет право собственности на него или же у компании есть договор аренды с собственником или же выдано гарантийное письмо.


Учредители

Учредителями ЗАО или ОАО могут являться юридические или физические лица, граждане других государств, нерезиденты. Но существуют и определенные ограничения для недееспособных граждан.

Для ОАО закон не ограничивает количество акционеров, и управление общества вполне законно привлекает новых участников общества путем продажи акций или подписки. Акционером может выступать как физическое лицо, так и муниципальные органы или государство. При этом акции могут наделять акционера правом голоса (голосующие акции), владельцы неголосующих акций права голоса не имеют.

В ЗАО число акционеров ограничено – 50 человек. При большем количестве участников учредители будут обязаны реорганизовать ЗАО в ОАО в течение года. Доля акционера в УК общества определяет степень его влияния.


Чем отличается ЗАО от ОАО?

Если в ОАО акции распределяются путем свободной продажи или подписки юридическим и физическим лицам, то в ЗАО акции распределяются только среди учредителей или иного, определенного круга лиц.


Уставный капитал

Из первичных инвестиций учредителей на деятельность фирмы формируется уставный капитал АО. Закон разрешает вкладывать в УК ценные бумаги, финансовые средства или материальные ценности, оцененные имущественные права.

Для ОАО размер УК не должен быть меньше 100 тыс. руб., для ЗАО – 10 тыс. руб.


Распределение долей

Доля в УК определяет права участника относительно управления и получения дивидендов от деятельности общества. Распределение уставного капитала в рассматриваемых организационно-правовых формах имеет свои особенности.


Виды деятельности

Закон запрещает ведение предпринимательской деятельности без регистрации выбранных видов деятельности в налоговой органе. Перечень возможных видов деятельности указан в классификаторе ОКВЭД. Если окажется, что в учредительных документах этих сведений нет, АО будет оштрафовано.


Управление в АО

Должностные лица акционерного общества – генеральный директор и главный бухгалтер. На них возлагается административная и уголовная ответственность за деятельность АО. Исполнительная власть и управление в обществе возложены на генерального директора. Ведением и сдачей отчетности в соответствующие органы занимается главный бухгалтер.


Выбор системы налогообложения

Прежде чем будет проведена регистрация ОАО или ЗАО, учредители выбирают наиболее приемлемую систему налогообложения:

  • общая система налогообложения (ОСНО);
  • упрощенная система с уплатой 6% от доходов;
  • упрощенная система с 15% от доходов минус расходы;
  • единый налог на вмененный доход (для некоторых видов деятельности) (ЕНВД).

Необходимо учитывать при этом состав доходов и расходов, а также уточнить, какую из систем используют предполагаемые контрагенты.


Подготовка документов

Существует общепринятый пакет документов, которые потребуются для регистрации ЗАО или ОАО:

  • заверенное нотариально заявление от одного из учредителей о государственной регистрации;
  • заявление о выборе системы налогообложения (если УСН)
  • два оригинала Устава
  • протокол собрания учредителей общества или решение об учреждении АО
  • оригинал платежного документа об уплате госпошлины (4 тыс.руб.)
  • договор о создании АО

Подача документов на регистрацию в ИФНС

Регистрация ОАО и ЗАО осуществляется региональными налоговыми организациями. В Красноярске главным регистрирующим налоговым органом является МРИ ФНС России №23 по Красноярскому краю.

По месту регистрации АО заявитель (один из учредителей) подает подготовленную документацию, о чем налоговый орган выдает расписку с указанием ФИО заявителя и датой выдачи готовых документов. Получить документы о регистрации ЗАО, ОАО может заявитель или его доверенное лицо.


Выдача документов ИФНС

Основанием для выдачи документов о регистрации юридического лица является расписка, выданная налоговым органом при принятии документов.

ИФНС выдает через 7 рабочих дней:

  • Свидетельство ИНН (о постановке АО на учет в налоговой организации)
  • Свидетельство ОГРН
  • Устав акционерного общества
  • Выписку из ЕГРЮЛ

Регистрация эмиссии акций

По закону регистрация выпуска акций АО – обязательная процедура. В зависимости от причин эмиссии ЦБ регистрация проводится в определенные сроки:

  • На первичную эмиссию в случае создания АО отводится 1 мес. со дня регистрации АО.
  • Для дополнительной эмиссии закон увеличивает срок регистрации до 3 мес. со дня вынесения решения о выпуске ЦБ.
  • В случае одновременной регистрации выпуска акций и проспекта ЦБ – 1 мес. после утверждения проспекта ЦБ.

Закон РФ предусматривает административную и уголовную ответственность за нарушение порядка эмиссии ЦБ. Сумма штрафа может составлять 500-700 тыс. руб.


Коды статистики

Зарегистрированное АО ставится на учет в органах статистики и вносится в реестр предприятий, о чем свидетельствует присвоение ОКВЭД. Не имея на руках документа о присвоении ОКВЭД, учредитель АО не сможет открыть р/с общества в банке. Получение письма Госкомстата возможно при наличии копий ИНН, выписки из ЕГРЮЛ, ОГРН и оплате госпошлины.

Открытие р/с в банке

Без расчетного счета АО не сможет заниматься предпринимательской деятельностью. Для его открытия в банке необходимо иметь, как правило, следующие документы:

  • Устав ООО
  • Свидетельства ОГРН и ИНН
  • Письмо о присвоении кодов статистики
  • Решение или протокол о создании АО
  • Оригиналы и копии Приказов о назначении должностных лиц общества (генерального директора и гл.бухгалтера)
  • Документальное подтверждение права собственности и законности регистрации юридического адреса
  • Нотариально заверенная банковская карта с подписью генерального директора
  • Заполненная анкета банка

Об открытии р/с необходимо уведомить свою налоговую организацию, ПФР и ФСС не позже, чем 7 дней.


Регистрация ЗАО, ОАО в фондах

На юридический адрес учредителя приходит уведомление об автоматической постановке на учет АО в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования. Это извещение можно получить лично, если по какой-то причине уведомление не пришло. Номер регистрации ОАО, ЗАО в реестрах фондов указывается в бланках отчетности общества.


Бухгалтерская отчетность

По результатам предпринимательской деятельности каждое АО, прошедшее регистрацию, должно ежемесячно сдавать бухгалтерскую отчетность по выбранной системе налогообложения. Если деятельность не ведется, закон обязывает ЗАО и ОАО сдавать «нулевые» балансовые отчеты каждый квартал.

Реестр акционеров

Ведение реестра акционеров общество может осуществлять самостоятельно или же оплачивать услуги организаций, предлагающих ведение реестров. Сложная система реестра имеет свои особенности заполнения документов. Чтобы не нарушать положения ФСФР желательно поручить ведение реестра профессионалам. Ведь небольшая ошибка или несоответствие нормам закона чреваты привлечением юридических лиц к административной ответственности и штрафом (100-300 тыс. руб.) (Ст. 15.22 КоАП РФ). За уклонение от выдачи выписки и внесение в реестр акционеров накладывается штраф в размере 700 тыс.-1 млн.руб.


Возможные сложности

  • Ошибки в подготовке документов станут причиной отказа в регистрации ЗАО, ОАО. Юрист поможет избежать таких досадных ситуаций и дополнительных финансовых растрат, ведь при повторной регистрации АО нужно будет снова оплачивать госпошлину (4 тыс. руб.) и услуги нотариуса.
  • К выбору юридического адреса нужно отнестись очень серьезно. Регистрирующие органы обязательно проверяют данные относительно юридического адреса.
  • В случае подачи неправдивых сведений о юридическом адресе общества, регистрации на этот адрес нескольких юридических лиц, банк вынесет решение об отказе в открытии р/с. В банк необходимо представить документы на юридический адрес. В некоторых случаях банк осуществляет свою проверку достоверности информации.
  • За недобросовестную эмиссию ЦБ с нарушением порядка регистрации акций законодательством предусмотрена административная и даже уголовная ответственность со штрафом 500-700 тыс. руб. Заявление о переходе на упрощенную систему необходимо подать в указанный срок, иначе налоговая орган откажет в переходе на УСН.
  • Нарушение сроков уплаты УК влечет за собой применение штрафных санкций.
  • АО должно уведомить налоговую организацию, ПФР и ФСС об открытии счета в течение 7 дней, иначе это повлечет уплату штрафа.
  • В случае несвоевременной сдачи бухгалтерских отчетов к АО применяются штрафные санкции и блокировка р/с.

Услуги "А групп"

Наши юристы предлагают компетентные консультации и юридическую поддержку в регистрации ОАО, ЗАО, постановке общества на учет в налоговой организации. Мы правильно подготовим необходимые документы и поможем вовремя подать их на регистрацию АО. Юристы возьмут на себя вопросы уплаты госпошлины и получения кодов статистики, займутся изготовлением печати компании.

В качестве дополнительных услуг предлагаем помощь в первичной эмиссии ЦБ, и открытии р/с общества. Опыт и знание тонкостей и формальностей позволяет грамотно разрабатывать проекты Уставов АО. Кроме того, вас заинтересует услуга предоставления юридического адреса.

Собираясь на встречу с юристом, возьмите с собой необходимые документы: на юридический адрес (если вы уже определились с его выбором),копии имеющихся свидетельств ИНН, а также копии паспортов учредителей и должностных лиц общества.

Более точную информацию узнайте по телефону (391) 2-971-579 или в офисе компании.

 

Получить дополнительную информацию и договориться о встрече с юристом можно по телефону: (391) 250-40-33